證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門(mén)提出完善上市公司股份回購(gòu)制度修法建議
為深入貫徹黨的十九大精神，認(rèn)真落實(shí)習(xí)近平總書(shū)記關(guān)于加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快補(bǔ)足制度短板，健全金融法治一系列重要指示要求，切實(shí)增強(qiáng)股份回購(gòu)制度在服務(wù)國(guó)有企業(yè)改革，深化金融改革，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)上市公司與投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展中的重要作用，證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部、人民銀行、國(guó)資委、銀保監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)，研究起草了《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案(以下簡(jiǎn)稱“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購(gòu)有關(guān)規(guī)定的建議。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，按照立法程序要求，就修正案草案在中國(guó)政府法制信息網(wǎng)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份等收購(gòu)本公司股份的情形，并對(duì)公司決策程序和回購(gòu)股份處理作出了規(guī)定。實(shí)踐中，一些上市公司依法開(kāi)展了相應(yīng)的股份回購(gòu)活動(dòng)，并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購(gòu)情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫(kù)存股制度，公司回購(gòu)股份的積極性不高，股份回購(gòu)制度的應(yīng)有功能作用沒(méi)有得到充分發(fā)揮。
為完善股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對(duì)《公司法》股份回購(gòu)的規(guī)定作出以下修改：
一是增加股份回購(gòu)情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。二是完善實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。三是建立庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。
歡迎各界提出寶貴意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)將會(huì)同有關(guān)部門(mén)根據(jù)公開(kāi)征求意見(jiàn)情況，進(jìn)一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓緊推進(jìn)相關(guān)工作，夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性法律制度。
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